Bayview jest ogromnym miastem, podzielonym na pięć różnych dzielnic, po których poruszać można się w pełni swobodnie. W grze pojawiają się trzy nowe tryby rozgrywek a także opcja gry wieloosobowej, umożliwiająca ściganie się w Internecie lub po LAN-ie.
Innowacją dla serii jest pojawienie się trybu kariery – na początku gracz dysponuje fabryczną wersją samochodu o nienajlepszych osiągach, a gdy przybywa prestiżu i pieniędzy, może pozwolić sobie na zamianę samochodu i modyfikowanie go. Gracz ma także własnego menedżera – Rachel Teller na początku gry oferuje nam swoją pomoc i wprowadza w świat nielegalnych wyścigów.
Rozbudowane miasto daje więcej możliwości, np. prowadzenie wyścigów z przypadkowo napotkanymi kierowcami: wystarczy zaczepić napotkany samochód, a jeżeli ten da znak, rozpoczyna się wyścig. Wygrywa go kierowca, który oddali się od przeciwnika na odpowiednią odległość, a nagrodą w wyścigu są pieniądze lub punkty reputacji.

Nowymi trybami w grze są outrun (opisany powyżej), underground racing league (wyścigi na zamkniętym torze, w których udział bierze pięciu kierowców i w którym do wygrania są ogromne pieniądze), showcase (jeżeli gracz dojedzie w odpowiednim czasie we wskazane miejsce, zdjęcie jego samochodu ukaże się na okładce magazynu tuningowego lub filmu DVD, na którym zarejestrowany został wyścig) oraz street x (wyścigi po wąskich trasach, przypominających te z trybu drift).

Na tyle ile to możliwe, poprawił się realizm gry. Co prawda samochody nadal rozpędzają się do nieosiągalnych prędkości, a podczas stłuczek czy dachowań nie pojawia się na nich ani jedna rysa, ale odczuć można za to wyraźną różnicę w prowadzeniu różnych samochodów – inaczej jedzie się hummerem, a inaczej peugeotem.

Obniżono poziom trudności rozgrywek względem pierwszej części – różnice pomiędzy średnim a najtrudniejszym poziomem są niewielkie, więc wygranie wyścigu przeważnie nie jest trudne.

W grze prowadzić można trzydzieści licencjonowanych samochodów, w tym także SUV-y. Trochę urozmaicono możliwości tuningowe, dodając np. sprzęty audio, wpływające jednak jedynie na wygląd samochodu. Jednakże według autora gry sprzęt audio obniża osiągi naszego auta (waga samochodu wzrasta).